各有关单位：
公司是重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。修改公司法是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署需要，也是适应实践发展，不断完善公司法律制度需要。在当前贯彻新发展理念、构建新发展格局、推动国企高质量发展大环境下，公司法的修订对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。
新修订《公司法》于2024年7月1日起实行，公司法新规进一步完善优化公司组织机构设置及其职权相关规定，促进公司规范运作，开启中国式现代化公司治理新时代。为贯彻落实党中央、国务院关于关于深化国企改革决策部署及公司法新规背景下公司治理内核及外延，推动国企改革深化提升，我中心定于2024年1月举办“2024年新修订《公司法》新规解读――进一步完善中国特色现代企业制度与国企‘三会一层’法人治理”线上专题培训班。。现将有关事项通知如下:
课程内容
第一部分 新修订《公司法》对完善中国特色现代企业制度重要意义
1.进一步推动国企改革深化提升，完善中国特色现代企业制度
2.持续优化营商环境、激发市场创新活力
3.完善产权保护制度、依法加强产权保护
4.健全资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展
第二部分 2024 年《公司法》新规与公司治理结构优化
一、新修订公司法的背景、导向及其影响
1.公司治理结构的新规则:董监高的连带责任增多（即董监高维护资本充实的义务);治理结构单层制与双层制的并例，进一步明确董事的勤勉职能
2.国家出资十条的解读
3.注册资本认缴制度的变化及董事会催缴出资责任及股东失权制度
4.股份有限公司授权资本制的引入
5.公司法人人格否认的适用条件细化
6.进一步明确保护中小股东的权利（股东知情权、股东复制权、特定股东查账权的细节变化)
7.公司去风险隔离平台的变化（如何规避减资过程中风险)
8.股份公司同股不同权的规定
9.实际控制人的危机
10.公司股权转让新规则及异议股东回购请求权的行使
二、2024年新《公司法》下的公司治理的基本内涵和外延
三、2024年新《公司法》吸收的新一轮国企改革的成果
第三部分 新修订《公司法》规则下强化国有企业对国有股东权利保护
一、公司股东的核心权力
股东表决权（同股同权同股不同权及表决权谈判)
2.股东身份权（股东身份权在对外投资及并购中的应用)
3.股东利润分配权（利润分配的合法程序及国企相关案例)
4.股权回购及股东转让（退出条款设置及股东除名)
5.股东知情权（国企股东如何符合新《公司法》审计查账标准)
二、股东协议章程与公司股东的落实（董、监、高务实重点)
1.投资协议与《公司章程》的基本框架
2．《公司章程》投资协议的效力及范围
3．《公司章程》和股东协议冲突处理
4.市场监管部门注册的章程与公司内部章程冲突处理
5．《公司章程》的三大记载事项
三、国有股东控制权保护（国有资产管控思路:从控股转为控制的36号文解读）
国企改革的基本思路是从控股到控制
2.股东三大控制策略概述
3.股东会控制与董事会控制
4.控制公司法人及其他
第四部分 新《公司法》规则下的国企“三会一层”运用与董事会建设
一、股东会、董事会、监事会运作的基本原理
二、不设立监事会和监事的公司如何运作董事会
三、股东会、股东大会的运行与职权（依据新《公司法》规定)
四、董事会的运作与建设（依据新《公司法》的规定)
(一)国有企业董事会的角色与职工合法权益保护规定
( 二）职能董事会的运作
1.董事会与股东会的权限划分（依据新《公司法》的规定)
2.董事会的职权范围及职权定位——“定战略、做决策、防风险”的职能分解
3.新《公司法》下的董事会和其他治理机构的边界划分
1)董事会与党委会职权边界的划分
2）股东会和董事会职权边界的划分
3）董事会以董事长授权
4）董事会和经理层职权边界的划分
(三）董事会的基本运作
董事会的设置（人数设置原则、董事推选方式、任职资格)
2.董事会的会议程序（召开程序、通知程序、议事规则)
3.董事会意外情况（董事临时调整、问题董事处理、履职期限延长)
4.董事长及董秘的职能
五、新《公司法》规则与框架下的高效董事会的建设
(一）高效董事会的建设
(二）国企董事会如何定战略
(三）董事会的战略谁牵头、谁执行
(四）开好战略两会:研讨会，战略评估会（即战略复盘)
(五）董事会下设各专门委员会的建设运行
(六）各委员会与董事会的分工与关联
(七）外派董事的评估和履职
外派董事履职的五个步骤
2.外派董事如何进行任前调研
3.上级公司的支持及外派董事的清单管理
4.外部董事的薪酬外移及独立评价
(八）独立董事的制度设计
第五部分 监事会的内部控制
一、监事会制度和股东会、董事会与经理层间的治理关系
二、监事会股东（出资人）监督的合法性、独立性和有效性
三、监事会的职权与运作程序
1.监事会的任职资格、会议程序
2.监事会成员履职必须的知识结构和素质模型
四、如何实现监事会的有效监督
1.信息第一监事会履职的知情权如何保证
2.“财务监督”“业务监督”“合法性监督”“妥当性监督”“过程及事后监督”
第六部分 国有企业董监高的履职责任与职务风险
一、新《公司法》关于董监高维护资本充实义务的规定（董监高的连带赔偿责任）
股东出资显著不足与抽逃出资
2.公司违法分配利润与违法减资
3.公司违法财务资助及违反董监高的法定义务
二、承担连带赔偿的风险
1.出资监管不善承担连带责任
2.董监高侵占公司资产承担连带责任
3.董监高协助股东转移资产承担连带责任
4.董监高疏于程序管理承担连带责任
三、董监高履职不到位（玩忽职守，不作为）的惩处
1.上市公司的信息披露不到位担责
2.董事如何监管子公司的风险
3.何为忠实勤勉义务、违法的民事及刑事责任第七部分案例解析
分享案例1:某集团总经理违反忠实义务腐败案
分享案例2:某集团严重违规经营导致国有资产重大损失及重大声誉分享案例3:某集团拥有绝对控股股权但对企业没有实际控制力
分享案例4:国企领导未尽勤勉义务导致重大事故被追究责任
分享案例5:央企参与混改的法律风险控制――以某石油销售公司混改为例
分享案例6:某国企未保护国有控股股东利益导致同股不同权违规被追责分享案例7:某央企控股混改中涉及的法定代表人责任追责
课程收益
全面了解新《公司法》角度下的国有企业公司治理内核及外延
2.全面了解新《公司法》角度下国有企业党委会及三会运作
3.新《公司法》视角下的董监高履职责任与职务风险
4.新《公司法》与深化国企改革、完善中国特色社会主义现代制度关系
5.新《公司法》关于国家出资公司治理结构特别规定的解读
课程价格
1.收费标准
培训费:2800 元/账号，可凭账号登录平台进行学习，学习有效期为3个月。
19800 元/单位、限40个账号以内，可凭账号登录平台进行学习，学习有效期为3个月，赠送2个线下培训名额。
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马老师 15101153245（微信同号）
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